Das Gesellschaftsrecht gehört zu den Kernkompetenzen meiner ständigen Praxis als Rechtsanwalt und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht.

Gesellschaftsgründung, Abspaltung, Umwandlung

  • Gesellschaftsgründung: Gründung von GmbH’s und anderen Rechtsformen
  • Gesellschaftsverträge: Gestaltung und Anpassung von Satzungen und anderen gesellschaftsrechtlichen Verträgen.
  • Carve-Out und Ausgründung: Ausgliederung von Betriebsteilen in eigene Unternehmen
  • Umwandlung von Unternehmen: Umwandlung von Personengesellschaften und Personenhandelsgesellschaften (GbR und oHG) in Kapitalgesellschaften

Gesellschafter und Geschäftsführer

Ich berate Gesellschafter und Geschäftsführer zu allen Rechtsfragen  die sich aus der Gesellschafterstellung oder der Tätigkeit als Geschäftsführer einer Gesellschaft ergeben.

  • Übertragung von Geschäftsanteilen: Verkauf von Geschäftsanteilen, Abfindung von Gesellschaftern, Einzug von Geschäftsanteilen
  • Gesellschaftsversammlungen und Gesellschaftsbeschlüsse: Vorbereitung von Gesellschaftsbeschlüssen und Vertretung von Gesellschaftern in der Gesellschafterversammlung
  • Auskunfts- und Einsichtsansprüche des Gesellschafters: § 51a GmbHG gewährt dem Gesellschafter einer GmbH umfangreiche Auskunfts- und Einsichtsansprüche. Gegenstand der Ansprüche sind die Angelegenheiten der Gesellschaft, wozu insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft gehören. Praktisch gestattet der Anspruch eine Einsicht in alle wesentlichen Geschäftsunterlagen, wie wesentliche Verträge, Buchführung und Kontoauszüge. Der Anspruch steht jedem Gesellschafter und damit auch einem Minderheitsgesellschafter zu und ist ein wesentliches Instrument zu Kontrolle der Geschäftsführung.
    Leistungen: Durchsetzung von Auskunfts- und Einsichtsansprüche des GmbH Gesellschafters nach § 51a GmbHG
  • Gesellschafter- und Nachrangdarlehen: Darlehensverträge stellen ein wichtiges Instrument zur Finanzierung von Start-Ups und etablierten Gesellschaften dar. Durch die Vereinbarung eines Rangrücktritts (sog. Nachrangdarlehen) kann die Darlehensverbindlichkeit unter bestimmten Umständen bei der Feststellung der Überschuldung nach § 19 Abs. 1, 2 InsO unberücksichtigt bleiben. Auch wenn im Rahmen der Unternehmensbewertung Nachrangdarlehen wirtschaftlich manchmal ähnlich wie Eigenkapital bewertet werden, so sind sie nach geltender Rechtslage nach § 266 Abs. 3 C HGB in der Bilanz der Gesellschaft zu passivieren. Leistungen: Gestaltung von Darlehensverträgen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter.
  • Wettbewerbsverbote: Für Gesellschafter und Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften werden häufig Wettbewerbsverbote vereinbart. Dies ist in der Regel sinnvoll, um Interessenskonflikte sowie einen Abfluss von Informationen und Know-How aus der Gesellschaft zu verhindern. Für die Gesellschafter einer GmbH erfolgt die Vereinbarung des Wettbewerbsverbotes in der Regel im Gesellschaftsvertrag. Dagegen finden sich entsprechende Regelungen für den Geschäftsführer häufig in dessen Anstellungsvertrag. Von praktisch großer Bedeutung sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote, bei denen sich das Konkurrenzverbot für einen bestimmten Zeitraum nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft (für Gesellschafter) oder nach Beendigung des Anstellungsvertrages (für Geschäftsführer) gilt. Da solche Vereinbarungen die berufliche Betätigungsfreiheit erheblich einschränken können, sind sie nur für einen begrenzten Zeitraum und in der Regel nur gegen Zahlung einer Karenzentschädigung wirksam.
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
  • Geschäftsführerhaftung
  • Vergütung von Geschäftsführers: Anstellungsverträge für Geschäftsführer, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, wie Tantiemen und Optionen
  • Ehe- Erbrechtliche Fragestellungen

Internationales Gesellschaftsrecht

Outbound: Gründung von Tochtergesellschaften und Niederlassungen im Ausland

Gründung von Auslandsgesellschaften in der EU und den USA. Die Errichtung der Gesellschaft erfolgt in Kooperation mit örtlichen Partnern. In diesem Zusammenhang können auch ergänzende Leistungen, wie steuerliche Beratung im Zielland, Errichtung und Betrieb einer Postanschrift und eines Inselbüros und örtliche Rechtsberatung  bezogen werden.

Inbound: Gründung von Tochtergesellschaften und Niederlassungen in Deutschland

Für den Eintritt in den deutschen Markt ist häufig die Gründung einer Tochtergesellschaft oder Niederlassung  in Deutschland aus betriebsorganisatorischen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Gründen erforderlich oder zumindest zweckmäßig. Die Gründung von Kapitalgesellschaften kann in Vertretung der Gründer durchgeführt werden. Eine persönliche Anwesenheit ist nicht erforderlich.